公司注銷后，原來所欠債務不用再清償？法院判決給了答案
原創(chuàng) 胡開盛律師2020-11-02 07:06:00
導讀：公司解散后要進入清算程序，清算過程中清算組成員應當按照《中華人民共和國公司法》第一百八十五條的規(guī)定履行清算組的義務，通知公司的債權人申報債權。
明知公司對外負有債務，在公司清算組在沒有書面通知申報債權的情況下，以“無債權債務”的情形向工商行政部門申請注銷公司并被核準的，導致債權人因公司主體的消亡而無法獲得清償，根據《公司法司法解釋二》第二十條第二款的規(guī)定，清算組成員應當對債權人的損失承擔賠償責任。
公司對外負有債務時，很多股東或實際控制人不依法進行清算，認為把公司注銷了事。股東以出資對公司承擔有限責任，公司解散后可以依法清算并清償債務，當公司資不抵債時也可以進入破產程序。如果不依法清算直接注銷公司，法律后果是公司主體消亡，債務未了，股東承擔。股東這樣的一系列操作，最終是將公司的債務完全轉給了股東自己。所以，當公司對外負有債務時，股東把公司注銷了事是一種嚴重的誤解，如此將自己承擔責任。
案情摘要
2016年10月12日，法院做出2056號民事判決：被告貨運公司于判決生效之日起十五日內賠付原告礦產投資公司209856元。該判決生效后，礦產投資公司申請強制執(zhí)行，2017年9月24日，法院做出執(zhí)行裁定書載明，因暫不具備執(zhí)行條件裁定終結本次執(zhí)行程序。
貨運公司系于2012年5月23日成立的有限責任公司，注冊資本500萬元，股東及出資比例為：宋某忠持股60%，陳某芳持股40%。2019年11月28日，貨運公司向行政管理局提交企業(yè)簡易注銷登記申請表，記載注銷原因是決議解散，適用簡易注銷情形為無債權債務，并聲明企業(yè)依照相關規(guī)定申請簡易注銷登記，提交材料真實有效。同日被工商行政管理局準予注銷登記。
宋某忠、陳某芳表示，貨運公司已完成注銷登記，但在注銷過程中，因遺忘貨運公司與礦產投資公司之間的糾紛，故未通知礦產投資公司申報債權。
礦產投資公司向法院起訴請求：宋某忠、陳某芳對民初2056號民事判決書確定的貨運公司所負債務209856元、案件受理費2224元以及遲延履行期間債務利息（以209856元為基數，按日萬分之一點七五的標準，自2017年9月24日至實際給付日止）承擔賠償責任。
裁判觀點
法院審理認為：根據《中華人民共和國公司法》第一百八十五條第一款規(guī)定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
有限責任公司的清算組由股東組成，在貨運公司清算過程中，宋某忠、陳某芳組成的貨運公司清算組應當按照《中華人民共和國公司法》第一百八十五條之規(guī)定，通知礦產投資公司申報債權。
二股東在沒有書面通知礦產投資公司的情況下，貨運公司以“無債權債務”的情形向行政管理局申請注銷，并被行政管理局予以核準，致礦產投資公司的債權因債務人主體的消亡而無法獲得清償，給礦產投資公司造成損失。宋某忠、陳某芳作為清算組成員，應當對礦產投資公司的損失承擔賠償責任。
由于礦產投資公司在申請對貨運公司強制執(zhí)行過程中，并未執(zhí)行到任何財產，故民初2056號民事判決書中確認的應由貨運公司承擔的債務均系礦產投資公司因宋某忠、陳某芳的清算過錯而造成的損失，宋某忠、陳某芳應當全部予以賠償。
應由貨運公司承擔的債務包括貨款209856元、案件受理費2224元、債務利息（以209856元為基數，自判決生效之日至實際給付之日，按日萬分之一點七五的標準計算）。礦產投資公司主張其債務利息應自2017年9月24日起計算，于法有據，法院予以支持。
裁判結果
綜上，法院判決：宋某忠、陳某芳于判決生效之日起七日內賠償礦產公司貨款損失209856元、案件受理費損失2224元、遲延履行期間的利息損失（以209856元為基數，自2017年9月24日起至實際給付之日止，按日萬分之一點七五的標準計算）。
案例評析
該案中，生效判決已經確認礦產投資公司對貨運公司的債權，在貨運公司清算過程中，宋某忠、陳某芳作為貨運公司的股東應當按照《中華人民共和國公司法》第一百八十五條之規(guī)定履行清算組的義務，通知礦產投資公司申、報債權。
但是，二人組成的清算組在沒有書面通知礦產投資公司的情況下，貨運公司直接以“無債權債務”的情形向工商行政管理局申請注銷，致礦產投資公司的債權因貨運公司的主體消亡而無法獲得清償，給礦產投資公司造成損失，宋某忠、陳某芳應當對礦產投資公司的損失承擔賠償責任。據此，礦產公司的訴訟請示，法院判決予以支持。
很明顯，股東宋某忠、陳某芳就是認為，在公司對外負有債務的情況下，注銷了事。這樣公司是注銷了，債務卻未了，只能自己承擔。